Als een franchisegever en een franchisenemer een geschil afwikkelen, is het vaak verstandig om een vaststellingsovereenkomst te sluiten.  Op die wijze kan er een spreekwoordelijke ‘dikke streep’ onder het geschil worden gezet. Partijen weten dan dat ze verder niets meer van elkaar te vorderen hebben. Maar…soms blijkt deze ‘dikke streep’ toch van oplosbare inkt te zijn.

In de uitspraak van rechtbank Oost-Brabant die ik hier bespreek (ECLI:NL:RBOBR:2025:6817 - Klik hier voor de volledige uitspraak) ging het over het volgende. Een franchisegever en een franchisenemer hadden een geschil met elkaar in het kader van de afwikkeling van hun samenwerking. De franchisenemer zou namelijk op grond van de franchiseovereenkomst een uittreedvergoeding verschuldigd zijn, omdat hij zijn lidmaatschap van de franchiseformule had beëindigd. De franchisegever betrof in deze kwestie een coöperatie en de franchisenemers waren haar leden. Bij beëindiging van dit lidmaatschap zou er aan de zijde van de franchisenemer een vergoeding verschuldigd zijn. Partijen discussieerden echter met elkaar of de franchisenemer deze uittredingsvergoeding ook via verrekening mocht voldoen. 

Uiteindelijk besloten partijen om in onderling overleg de uittredingsvergoeding, die de (ex-)franchisenemer diende te betalen, vast te stellen op een bedrag van € 22.423, waarmee ook de discussie ten aanzien van verrekening werd afgehecht. Eén en ander werd netjes vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst en de (ex-)franchisenemer betaalde dit bedrag aan de franchisegever.

Nádat de vaststellingsovereenkomst was getekend en nádat het geldbedrag was overgemaakt door de (ex-)franchisenemer aan de franchisegever raakte een andere franchisenemer ook in conflict met de franchisegever. Daarbij stelde de andere franchisenemer zich op het standpunt dat hij helemaal geen uittredingsvergoeding verschuldigd zou zijn, omdat deze vergoeding niet was opgenomen in de statuten van de franchisegever, zoals de wet voorschrijft bij een coöperatie. Een standpunt dat – uiteindelijk – ook door de Hoge Raad is bevestigd (ECLI:NL:HR:2025:56 - Klik hier voor het volledige arrest)

Kortom; de franchisegever mocht op grond van de wet dus helemaal geen uittredingsvergoeding van de franchisenemers vragen die het lidmaatschap hadden opgezegd. De (ex-)franchisenemer – die eerder € 22.423 had betaald – voelde zich daardoor (begrijpelijkerwijs) bekocht; als hij namelijk had geweten dat de franchisegever helemaal geen vergoeding van hem mocht vorderen, dan had hij de vaststellingsovereenkomst helemaal niet getekend, laat staan dit geldbedrag voldaan aan de franchisegever. De (ex-)franchisenemer beriep zich op het wilsgebrek dwaling, vernietigde de vaststellingsovereenkomst en vorderde terugbetaling van het aan de franchisegever betaalde bedrag. 

In de gerechtelijke procedure die volgde, oordeelt de rechtbank Oost-Brabant dat het niet mogelijk is om een vaststellingsovereenkomst te vernietigen op grond van dwaling als het gaat om de onderwerpen waarover partijen de vaststellingsovereenkomst hebben gesloten. De hele bedoeling van een vaststellingsovereenkomst is nu juist om geschillen definitief af te kunnen wikkelen waarover tussen partijen discussie of onduidelijkheid is.

In deze kwestie was echter niet gediscussieerd tussen partijen of de (ex-)franchisenemer een uittreedvergoeding verschuldigd was, maar of hij deze vergoeding via verrekening mocht voldoen aan de franchisegever. Om die reden is het volgens de rechtbank wel degelijk mogelijk om een beroep op dwaling te doen.

Echter, merkt de rechtbank op, in deze kwestie gaat het feitelijk om een dwaling over het recht. Uit vaste jurisprudentie van de Hoge Raad volgt dat uit het oogpunt van een behoorlijk verloop van het rechtsverkeer als uitgangspunt geldt dat een beroep op rechtsdwaling in zijn algemeenheid niet kan worden aanvaard. Het uitgangspunt is immers dat ‘een ieder de wet moet kennen’.

Omdat er in deze kwestie inderdaad is gedwaald over het recht zou het uitgangspunt dan ook moeten zijn dat het beroep van de (ex-)franchisenemer op dwaling niet gehonoreerd kan worden. De rechtbank ziet op grond van de in de procedure vaststaande feiten en omstandigheden toch aanleiding om van dit uitgangspunt af te wijken. Van belang daarvoor is dat pas sinds de recente uitspraak van de Hoge Raad – die pas na het sluiten van de vaststellingsovereenkomst is gewezen – duidelijkheid is gekregen over deze materie. Partijen konden redelijkerwijs dan ook niet beter weten. Het beroep op dwaling van de (ex-)franchisenemer wordt dan ook gehonoreerd en de franchisegever moet het bedrag van € 22.432 terugbetalen.

Onderhavige kwestie laat zien dat een vaststellingsovereenkomst doorgaans een ‘dikke streep’ onder een zaak is, maar ook niet altijd. Desalniettemin blijft het vaak toch verstandig om een vaststellingsovereenkomst te sluiten bij het afwikkelen van een geschil tussen partijen. Partijen dan in ieder geval meer rechtszekerheid over de afwikkeling dan als ze geen vaststellingsovereenkomst met elkaar sluiten. Maar volledige zekerheid kan nooit verkregen worden, getuige ook deze uitspraak.

Voor vragen over franchiseovereenkomsten en vaststellingsovereenkomsten kunt u contact opnemen met DayOne, Jan-Willem Kolenbrander (kolenbrander@dayonelegal.nl)