Als een franchisegever en een franchisenemer een geschil met elkaar hebben, kunnen de gemoederen soms zeer hoog oplopen. Dan is het ook niet verbazend als één van partijen een beëindigingsbrief stuurt aan de ander met als doel de franchiseovereenkomst te beëindigen om er maar ‘vanaf te zijn’. Maar wat nu als de partij, die deze beëindigingsbrief heeft gestuurd, later spijt krijgt van deze actie en deze beëindigingsbrief wil intrekken? Kan dat dan nog wel? Oftewel: kun je zo’n beëindiging dan ook weer ‘terugdraaien’?

De casus
Precies die vraag kwam onlangs aan de orde in een zaak tussen een franchisegever en een franchisenemer bij de rechtbank Amsterdam (ECLI:NL:RBAMS:2025:2412 - Klik hier voor de volledige uitspraak). Waar ging het precies over?

De franchisegever en de franchisenemer hadden een franchiseovereenkomst met elkaar gesloten op grond waarvan de franchisenemer in de gelegenheid werd gesteld om onder de vlag van de franchiseformule van franchisegever een aantal ‘self storage’ opslagruimten te exploiteren. 

Goed om te weten: deze opslagruimten waren eigendom van een aan de franchisenemer gelieerde onderneming. Op enig moment heeft deze aan de franchisenemer gelieerde onderneming besloten om de opslagruimen te verkopen aan een directe concurrent van de franchisegever. 

De franchisegever was – in ieder geval volgens de woorden van de rechtbank – “buitengewoon ontstemd” – hierover. Niet alleen dreigde de franchisegever een belangrijke locatie kwijt te raken, maar ook nog eens aan een directe concurrent. En de franchisenemer had daarover helemaal niets gemeld, totdat de deal al rond was. 

Per aangetekende brief van 16 december 2022 heeft de franchisegever de franchiseovereenkomst met onmiddellijke ingang beëindigd wegens wanprestatie en onrechtmatig handelen van de franchisenemer. De toegang van de franchisenemer tot de systemen van de franchisegever werd ook direct beëindigd. 

De franchisenemer verzette zich overigens niet tegen de beëindiging van de franchiseovereenkomst en deed nog wel enkele voorstellen om tot een nette afwikkeling van de samenwerking te kunnen komen. Maar deze voorstellen werden uiteindelijk niet geaccepteerd door de franchisegever.

Enkele weken later – te weten 9 januari 2022 – trok de advocaat van franchisegever de voorgenoemde beëindigingsbrief in. Vraag is echter of dat nog wel effect had? Te meer nu de franchisenemer zich niet had verzet tegen de beëindiging van de franchiseovereenkomst? 

De rechtbank
‘Nee’, zegt de rechtbank Amsterdam. Op grond van artikel 3:37 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek (“BW”)  heeft zo’n beëindigingsbrief effect op het moment dat degene tot wie de verklaring is gericht – in dit geval dus de franchisenemer – de brief heeft ontvangen. Dat is in deze casus dezelfde dag geweest en de franchisenemer heeft zich totaal niet tegen deze beëindiging verzet.

Intrekken van de beëindigingsbrief van 16 december 2022 was weliswaar mogelijk, maar dan moest de intrekking daarvan op grond van artikel 3:37 lid 5 BW de franchisenemer eerder of gelijktijdig hebben bereikt dan de beëindigingsbrief zelf. Daarvan was in dit geval uiteraard geen sprake: de intrekkingsbrief werd immers pas weken later verstuurd, dus (ruim) nadat franchisenemer de beëindigingsbrief had ontvangen. De beëindiging van de franchiseovereenkomst per 16 december 2022 is en blijft dus van kracht, volgens de rechtbank. 
De rechtbank oordeelt verder dat het naar de maatstaven van de redelijkheid en billijkheid niet ‘onaanvaardbaar’ is dat de franchisenemer vasthoudt aan de beëindiging, te meer niet omdat de franchisenemer in de weken daarna nog redelijke voorstellen heeft gedaan aan de franchisegever om tot een nette afwikkeling te kunnen komen.

Afsluitend
Kortom: hoewel de franchisegever daar later kennelijk spijt van heeft gekregen, is de franchiseovereenkomst per 16 december 2022 door haar opgezegd en blijft die ook opgezegd, omdat de intrekking niet tijdig is geschied.

Uit de voorgaande blijkt uiteraard te meer dat het van zeer groot belang is om een goede afweging te maken bij het al dan niet versturen van een beëindigingsbrief aan een wederpartij. Als deze brief eenmaal is verstuurd en in goede orde is ontvangen door de andere partij dan kan deze beëindigingshandeling in principe niet meer ongedaan gemaakt worden. Ook niet als de beëindigende partij daar later spijt van krijgt. Bij twijfel dus niet inhalen!

Voor vragen over franchiseovereenkomsten en de Wet franchise kunt u contact opnemen met DayOne, Jan-Willem Kolenbrander (kolenbrander@dayonelegal.nl)