Op Prinsjesdag 2026 hebben de Staatssecretaris van Financiën en de Minister van Economische Zaken en Klimaat (EZK) het wetsvoorstel Wet fiscale stimulering start-ups en scale-ups (Kamerstuk 37024) ingediend bij de Tweede Kamer als onderdeel van het Belastingplan 2027. De beoogde inwerkingtreding is 1 januari 2027. Het wetsvoorstel introduceert een nieuw fiscaal regime voor aandelenoptierechten bij start-ups en scale-ups en financiert dit door de meewerkaftrek en de stakingsaftrek te versoberen en uiteindelijk af te schaffen.
 

Aanleiding
Nederlandse startups blijven in hun doorgroei achter bij landen als Zweden en Frankrijk, met name door beperkingen in de toegang tot talent en kapitaal. Aandelenopties zijn internationaal het gebruikelijke instrument om medewerkers te laten participeren in de waardeontwikkeling van een onderneming, maar de bestaande Nederlandse fiscale behandeling werkt belemmerend: belasting is reeds verschuldigd op een moment waarop de werknemer nog geen inkomsten heeft ontvangen en dus mogelijk nog geen liquide middelen heeft. Het wetsvoorstel beoogt dit liquiditeitsprobleem te verhelpen en het Nederlandse vestigingsklimaat voor innovatieve groeibedrijven te versterken.

De regeling

Definitie start-up en scale-up
Een start-up of scale-up is ingevolge artikel 10ba van de Wet op de loonbelasting 1964 (Wet LB 1964) een inhoudingsplichtige die een onderneming drijft gericht op snelle groei door middel van een schaalbaar en herhaalbaar bedrijfsmodel dat zijn oorsprong vindt in innovatie. "Schaalbaar" houdt in dat de omzet snel kan groeien zonder ten minste lineaire inzet van meer mensen, middelen of kosten, door gebruik van technologie met lagere marginale kosten en schaalvoordelen. Onder "innovatie" wordt verstaan het ontwikkelen of verbeteren van producten, diensten, processen of technologieën, waarbij sprake is van technische vernieuwing of significante functionele verbetering ten opzichte van de bedrijfstak. Beursgenoteerde ondernemingen en ondernemingen waarvan meer dan 25% van de aandelen direct of indirect worden gehouden door een beursgenoteerde partij, zijn van de regeling uitgesloten.

De kwalificatie geschiedt op basis van een beschikking van de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO), afgegeven op grond van artikel 10bb Wet LB 1964. De beschikking is acht jaar geldig en kan op verzoek maximaal driemaal met vijf jaar worden verlengd, mits het verzoek uiterlijk zes maanden voor het verstrijken van de lopende termijn is ingediend.

Het aandelenoptieregime (art. 10b Wet LB 1964)
De kern van het nieuwe regime bestaat uit twee elementen. Als hoofdregel geldt uitstel van heffing van loon- en inkomstenbelasting tot het moment waarop de door uitoefening van het aandelenoptierecht verkregen aandelen daadwerkelijk worden vervreemd. Van het op dat moment gerealiseerde voordeel wordt slechts 65% als belastbaar loon in aanmerking genomen, waarmee de effectieve belastingdruk wordt gebracht op een niveau dat vergelijkbaar is met een heffing in box 2. Een nuancering is hier op zijn plaats: door de inkomensafhankelijke afbouw van de algemene heffingskorting en de arbeidskorting bedraagt de effectieve druk in de tweede schijf en in de derde schijf tot een inkomen van EUR 132.920 iets boven het tweede-schijftarief van box 2. En bovendien geldt de grondslagversmalling van 65% niet bij vervreemding van het optierecht zelf.

Werknemers behouden de mogelijkheid om vrijwillig te kiezen voor belastingheffing op een eerder moment: bij uitoefening van de optie of bij het verhandelbaar worden van de aandelen. De keuze moet schriftelijk en uiterlijk op dat moment aan de inhoudingsplichtige kenbaar worden gemaakt.

De regeling is uitgesloten voor aandelen(optierechten) die kwalificeren als een lucratief belang in de zin van artikel 3.92b Wet IB 2001, en ook voor werknemers die een aanmerkelijk belang houden in de inhoudingsplichtige. Als aanvullende voorwaarde geldt dat de verkregen aandelen gedurende ten minste twee jaar na toekenning van het optierecht niet mogen worden vervreemd, met uitzondering van een eerdere bedrijfsverkoop of beursgang. Bij iedere vervreemding is schriftelijke goedkeuring vereist via een driehoeksovereenkomst die gezamenlijk wordt ondertekend door de werknemer/aandeelhouder, de inhoudingsplichtige en de koper. De inhoudingsplichtige blijft inhoudingsplichtige, ook nadat de werknemer de onderneming heeft verlaten.

Internationale aspecten
Bij emigratie van een werknemer wordt een fictieve vervreemding aangenomen en legt artikel 3.83a Wet IB 2001 de belastingclaim vast in een conserverende aanslag, waarvoor in beginsel uitstel van betaling wordt verleend totdat een daadwerkelijk heffingsmoment optreedt. Zekerheid wordt uitsluitend gevraagd bij vestiging buiten de EU/EER, om verenigbaarheid met de Europeesrechtelijke vrijheid van vestiging te waarborgen. Voor werknemers die vanuit het buitenland naar Nederland komen, geldt een step-upregeling: de uitoefenprijs wordt gelijkgesteld aan de waarde in het economisch verkeer op het moment van immigratie, zodat waardestijgingen die vóór immigratie zijn ontstaan niet in Nederland worden belast (art. 10b lid 6 Wet LB 1964).

Overgangsrecht
Artikel VIII van het wetsvoorstel voorziet in een tegemoetkoming voor de praktijk. Het nieuwe regime kan worden toegepast op aandelenoptierechten die op of na 17 april 2025 zijn toegekend en op 31 december 2026 nog niet in de loonbelasting zijn betrokken, mits ook aan de overige voorwaarden van artikel 10b Wet LB 1964 wordt voldaan. De RVO-beschikking moet in dat geval uiterlijk op 31 december 2027 zijn aangevraagd. Voor bedrijven die al eerder zijn begonnen met de uitgifte van opties biedt dit een concrete mogelijkheid om bestaande optierechten onder het nieuwe regime te brengen.

Financiering: meewerkaftrek en stakingsaftrek
De kosten van de nieuwe regeling worden gedekt door twee bestaande aftrekposten te versoberen. De percentages van de meewerkaftrek (artikel 3.78 Wet IB 2001) worden per 1 januari 2027 met 75% verlaagd; per 1 januari 2030 wordt de regeling volledig afgeschaft. De stakingsaftrek (artikel 3.79 Wet IB 2001) daalt per 1 januari 2027 van EUR 3.630 naar EUR 908 en wordt eveneens per 1 januari 2030 volledig afgeschaft. Beide regelingen zijn negatief geëvalueerd: het oorspronkelijke doel is achterhaald dan wel niet langer legitiem. Of de vrijvallende middelen de kosten van het nieuwe aandelenoptieregime volledig dekken, is op basis van de beschikbare onderbouwing niet met zekerheid vast te stellen.

Aandachtspunten voor de praktijk
De regeling biedt kansen, maar stelt ook eisen. De waardering van niet-beursgenoteerde aandelen blijft een wezenlijk knelpunt, met name bij de vaststelling van de grondslag voor de conserverende aanslag bij emigratie en bij de pro-rata tijdsevenredige grondslagversmalling als de RVO-beschikking tussentijds vervalt. De inhoudingsplicht rust op de oud-werkgever ook nadat een werknemer uit dienst is getreden, wat een structurele inrichting van de loonadministratie vereist. De driehoekseis bij elke aandelenvervreemding dient reeds in de optieovereenkomst te worden verankerd. Voorts is de regeling onderworpen aan staatssteungoedkeuring door de Europese Commissie op grond van artikel 107 lid 1 VWEU; de inwerkingtreding per 1 januari 2027 is mede afhankelijk van die goedkeuring.

Conclusie
Het wetsvoorstel Wet fiscale stimulering start-ups en scale-ups is een serieuze stap vooruit voor de concurrentiepositie van Nederland als vestigingsplaats voor innovatieve groeibedrijven. De combinatie van uitstel van heffing tot het moment van daadwerkelijke verkoop en een grondslagversmalling van 65% lost het liquiditeitsprobleem voor werknemers in belangrijke mate op en sluit aan bij de internationaal gangbare praktijk. Tegelijkertijd roepen de definitie van start-up en scale-up, de waarderingsaspecten, de inhoudingsplicht na uitdiensttreding en de staatssteunprocedure vragen op die tijdens de parlementaire behandeling nadere beantwoording verdienen. Wij volgen de ontwikkelingen op de voet.

Voor belastingadvies of vragen over deze blog kunt u contact opnemen met Peter van Dijk (vandijk@dayonelegal.nl)of Luke de Winter (dewinter@dayonelegal.nl)