In de Wet franchise is bepaald dat een beding in de franchiseovereenkomst dat een franchisenemer na afloop van de franchise beperkt om op een zekere wijze werkzaam te zijn, aan bepaalde eisen moet voldoen. Doorgaans wordt aangenomen dat deze bepaling voornamelijk toeziet op postcontractuele non-concurrentiebedingen in de franchiseovereenkomst, maar onlangs is een uitspraak gewezen waarin de Wet franchise óók van toepassing is verklaard op een relatiebeding in een franchiseovereenkomst. 

In artikel 7:920 lid 2 Burgerlijk Wetboek (‘BW’) is bepaald dat een beding, dat een franchisenemer beperkt in zijn bevoegdheid om na het einde van de franchiseovereenkomst op een zekere wijze werkzaam te zijn, moet voldoen aan een vijftal criteria, zoals de begrenzingen van de beperking tot de goederen en diensten waarop de franchiseovereenkomst betrekking heeft, een tijdsduur mag hebben van maximaal één jaar na het einde van de franchiseovereenkomst en slechts mag toezien op het rayon waarin de franchisenemer werkzaam was. Ook dient het beding onder meer ‘onmisbaar’ te zijn om de door de franchisegever overgedragen knowhow te beschermen. Wordt niet aan alle criteria van de Wet franchise voldaan, dan is het beding volgens de Wet franchise nietig.

Gezien de aard van de eisen die gesteld worden door de Wet franchise ligt het voor de hand aan te nemen dat artikel 7:920 lid 2 BW voornamelijk toeziet op een postcontractueel ‘non-concurrentiebeding’ in een franchiseovereenkomst. En niet zozeer op een relatiebeding in een franchiseovereenkomst waarin de ex-franchisenemer wordt verboden om gedurende een bepaalde periode bepaalde relaties te benaderen, zoals klanten of leveranciers. Eerder schreef ik daarover bijvoorbeeld (Klik hier voor de volledige blog) dat het immers niet goed voor te stellen is dat een relatiebeding alleen zou mogen gelden voor het rayon waarbinnen de franchisenemer tijdens de franchise werkzaam was. Klanten en relaties kunnen immers ook van buiten het rayon komen.

In een recente uitspraak van de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam (ECLI:NL:RBAMS:2025:8931 - Klik hier voor de volledige uitspraak) is echter geoordeeld dat een relatiebeding in een franchiseovereenkomst ook onder de werking van artikel 7:920 lid 2 BW valt. Naast een postcontractueel non-concurrentiebeding had de franchisenemer in deze kwestie ook een relatiebeding in zijn franchiseovereenkomst staan, dat hem verbood om gedurende één jaar na het einde van de franchiseovereenkomst met voormalige klanten en relaties zaken te doen en/of onderhandelingen te voeren en/of een andere commerciële relatie te onderhouden.

Aldus de voorzieningenrechter is dit relatiebeding aan te merken als een beding dat de franchisenemer beperkt in zijn bevoegdheid om na het einde van de franchiseovereenkomst op een zekere wijze werkzaam te zijn, zoals bedoeld in artikel 7:920 lid 2 BW. Nu de franchisegever in deze kwestie niet had gesteld en bewezen dat het relatiebeding ‘onmisbaar’ was om de door de franchisegever overgedragen knowhow te beschermen, oordeelt de voorzieningenrechter dat niet aan alle voorwaarden van artikel 7:920 lid 2 BW is voldaan, met als gevolg een nietig relatiebeding.

Ik denk dat er kritische kanttekeningen bij deze uitspraak geplaatst kunnen worden, want het is maar de vraag in hoeverre de wetgever heeft bedoeld om (ook) relatiebedingen onder de werking van artikel 7:920 lid 2 BW te scharen. Sterker nog, de term “relatiebeding” komt geen enkel keer voor in de Memorie van Toelichting op de Wet franchise.

Ook wijs ik onder meer op blz. 45 van de Memorie van Toelichting - Klik hier voor de volledige Memorie – waarin wordt aangeven door de wetgever dat artikel 7:920 lid 2 BW voorwaarden bevat (mijn onderstreping): “voor de geldigheid van een in de franchiseovereenkomst opgenomen non-concurrentiebeding dat betrekking heeft op het uitvoeren van werkzaamheden door de ex-franchisenemer in de post-contractuele fase”. Een relatiebeding beperkt m.i. echter niet zozeer dat een franchisenemer na het einde van de franchise werkzaamheden kan verrichten, maar alleen aan wie die werkzaamheden aangeboden kunnen worden.

Eerder schreef ik al dat het scharen van relatiedingen onder artikel 7:920 lid 2 BW verregaande consequenties kan hebben voor de gehele franchise-branche. Op basis van de uitlatingen van de wetgever zullen slechts weinig franchisegevers hun relatiebeding in lijn hebben gebracht met de Wet franchise. Het is dan ook interessant om te zien in hoeverre voornoemde denktrant ook terugkomt in andere (hogere) rechtspraak of beperkt blijft tot deze uitspraak.

Voor vragen over franchiseovereenkomsten, relatiebedingen en de Wet franchise kunt u contact opnemen met DayOne, Jan-Willem Kolenbrander  (kolenbrander@dayonelegal.nl)