Hof Amsterdam bevestigt: dealer- en reparateursovereenkomsten niet aan te merken als franchise

Autodealers van de merken Opel, Citroën en Peugeot stelden zich op het standpunt dat zij franchisenemers waren van de autofabrikant/distributeur Stellantis Nederland. Onterecht, oordeelde de rechtbank Amsterdam eerder. Het hof Amsterdam heeft dit oordeel ondertussen bevestigd in de hierna te bespreken casus. 

De casus
Autodealers van de merken Opel, Citroën en Peugeot stelden zich op het standpunt dat zij feitelijk franchisenemers waren van de autofabrikant/distributeur Stellantis Nederland. En dat de contracten die zij met Stellantis hadden gesloten te kwalificeren zouden zijn als franchiseovereenkomsten in de zin van de Wet franchise (artikel 7:911 BW en verder).

Zou worden aangenomen dat er inderdaad sprake was van franchiseovereenkomsten dan zouden de autodealers aanspraak kunnen maken op allerlei rechten uit hoofde van de Wet franchise. Denk daarbij (onder meer) aan een verplichting van de franchisegever om een goodwill-bepaling in de overeenkomst op te nemen (artikel 7:920 BW) en een instemmingsrecht van franchisenemers bij bepaalde wijzigingen in de keten (artikel 7:921 BW). 
Voor de andere kant (in dit geval: Stellantis) is het ook goed om te weten of er al dan niet sprake is van franchiseovereenkomsten. Op grond van de Wet franchise zijn franchisegevers immers gebonden aan allerlei wettelijke vereisten en verplichtingen, zoals de verplichting om in de precontractuele fase allerlei inhoudelijke informatie te delen met de kandidaat-franchisenemer. Voldoet een franchisegever hier niet aan, bijvoorbeeld omdat hij niet wist dat hij een franchisegever was, dan voldoet deze partij dus simpelweg niet aan de wet. Onbewust weliswaar, maar toch wordt er in strijd gehandeld met de wet.

Eerste aanleg bij rechtbank Amsterdam
In eerste aanleg heeft de rechtbank Amsterdam (ECLI:NL:RBAMS:2023:4851 - Klik hier voor de volledige uitspraak) geoordeeld dat de dealercontracten tussen Stellantis en de autodealers niet te kwalificeren zijn als een franchiseovereenkomst in de zin van de Wet franchise. In de uitspraak van de rechtbank Amsterdam wordt dan met name gekeken naar het element ‘vergoeding’. 

Aldus de rechtbank kan op grond van de voorhanden stukken niet geconcludeerd worden dat de dealers een (franchise)vergoeding verschuldigd zijn aan Stellantis. Of scherper gesteld: er is niet duidelijk geworden dat de financiële voordelen die Stellantis ontvangt van de dealers met betrekking tot de door Stellantis geleverde voertuigen, onderdelen en diensten moeten worden aangemerkt als een vergoeding voor het recht om een franchiseformule te mogen exploiteren.

Bij gebreke van een dergelijke vergoeding kan volgens de rechtbank ook niet gesproken worden van een franchiseovereenkomst in de zin van de Wet franchise. Volgens de Wet franchise moet er immers sprake zijn van een (directe of indirecte) vergoeding van de zijde van de franchisenemer om te kunnen spreken van een franchiseovereenkomst.

Hoger beroep bij hof Amsterdam
De autodealers zijn in hoger beroep gekomen tegen het vonnis van de rechtbank Amsterdam. In hoger beroep overweegt het hof Amsterdam (ECLI:NL:GHAMS:2025:673 - Klik hier voor de volledige uitspraak) dat voor de beantwoording van de vraag of er sprake is van een franchiserelatie niet de benaming, kwalificatie of titel die partijen voor hun overeenkomst hanteren bepalend is, maar de feitelijke inhoud van hun onderlinge relatie. 

Het hof overweegt daarbij dat niet is gebleken uit de wetsgeschiedenis van de Wet franchise dat de wetgever heeft beoogd om overeenkomsten, die voor de invoering van de Wet franchise niet te kwalificeren zouden zijn als franchiseovereenkomsten, na invoering van de Wet franchise wél als franchiseovereenkomsten te beschouwen. Volgens het hof werden de dealercontracten in onderhavige kwestie voor de invoering van de Wet franchise om diverse redenen niet beschouwd als franchiseovereenkomsten en is er dus geen aanleiding om die dealercontracten alsnog te kwalificeren als franchiseovereenkomsten.

Het hof overweegt daarbij ook dat van een strikte uniforme uitstraling van de ondernemingen van de dealers – zoals gangbaar bij een franchiseformule – geen sprake is. Weliswaar zijn er dealers die conform bepaalde voorschriften van Stellantis hun onderneming op een uniforme wijze exploiteren, maar in de rechtszaak zijn kennelijk ook meerdere voorbeelden gegeven van dealers waarvoor het anders ligt. Het gaat daarbij om grotere dealers die bekend zijn onder hun eigen naam (en dus niet de naam van Stellantis). Van een uniforme ‘look & feel’ is dus geen sprake.

Ook overweegt het hof dat niet is gebleken dat de dealers graag in een franchiseformule willen exploiteren. De dealers accepteerden eerder bepaalde voorwaarden en eisen van Stellantis, zodat zij auto’s van de merken Opel, Citroën en Peugeot konden verkopen. Het gaat de dealers volgens het hof dan ook niet zozeer om een franchiseformule te exploiteren, als wel het kunnen verkopen van bepaalde auto’s. 

Het hof oordeelt dan ook dat er onvoldoende zou zijn aangedragen om de conclusie te kunnen rechtvaardigen dat de betreffende overeenkomsten van de dealers moeten worden aangemerkt als franchiseovereenkomsten in de zin van de Wet franchise. Het hof ziet dat er weliswaar elementen in de rechtsverhoudingen tussen partijen zijn die (ook) kunnen passen bij franchiseovereenkomsten, maar er is geen recht op en verplichting tot het exploiteren van een franchiseformule van Stellentis die bepalend is voor een uniforme identiteit en uitstraling van de ondernemingen van de dealers.

Afsluitend
Soms kunnen een franchiseovereenkomst en een niet-franchiseovereenkomst, zoals een distributieovereenkomst, grote gelijkenis met elkaar vertonen. Het is soms dan ook niet eenvoudig om te bepalen of een bepaalde overeenkomst nu een franchiseovereenkomst in de zin van de Wet franchise betreft, dan wel een andersoortige overeenkomst. Toch is een dergelijke kwalificatie noodzakelijk om de redenen als eerder genoemd in deze blog.
Voor vragen over franchiseovereenkomsten en de Wet franchise kunt u contact opnemen met DayOne, Jan-Willem Kolenbrander (kolenbrander@dayonelegal.nl).